陈光标风风火火地奔赴纽约，恶意收购《纽约时报》，然而却吃了闭门羹。且不说陈光标的英文名片上的名头的可笑之处，单单回味这个事件就觉得够可笑的啦：没收购前放出风，各大媒体也头条伺候，去了之后，连个毛都没碰到。
这个事件纯粹是瞎炒作。为什么？我们来分析一下。
如果按照2014年1月8日每股15.20美元的收盘价格，目前在纽约证券交易所上市交易的《纽约时报》总市值为22.8亿美元。以陈光标说的10亿美元来看，的确能够做到大比例控股。但是你知道么，只有不了解内部细节的人才会这么认为，真正接触过美国资本市场的人都知道，美国的股市和中国的股市结构完全两码事，对于陈光标来说，其买下的《纽约时报》股权仅是实际股份的冰山一角。
在美国，想买下一个类似于《纽约时报》这样的媒体，如果没有事前谈好，想恶意收购，纯粹是零概率事件。
《纽约时报》究竟用什么将这位中国土豪拒之门外呢？简单来说，是双层股权结构。顾名思义，即区分公司股东投票权的制度设计。它的主要制度设计是将股票分为两类，A类股和B类股。其中，A类股主要是新上市股票，B类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。其操作思路如下：将在公开市场发行的股票称做A类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为B类股票，每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的A类股。
仔细分析一下能看到，这种股权结构与咱们中国以后要弄的优先股有点相似，但A类普通股与B类普通股的基本权利一致，只不过持有主体上，A类普通股主要由投资人与公众股东持有，B类普通股主要由创业团队持有。而投票权方面，B类股票投票比例远高于A类。此外最重要的，A类无法转化为B类，而B类则可以转化为A类。至于作用方面，双层股权结构就与优先股比较类似了，既可以获得融资，又避免权力外流。
从《纽约时报》的方面来看，该公司恰恰是使用了双层股权结构的典范。《纽约时报》方面B类股选举70%的董事，而A类股仅负责30%。尽管1980年代之后《纽约时报》的B类股开始进入流通交易，但控股苏兹伯格家族仍然规定了族人的优先购买权以及B类股绝对的投票权优势，以此避免了恶意收购的可能性。要改变这种双层股权结构，则必须得到家族信托公司董事会八人中六票以上的赞成，这几乎是不可能的。
放眼全球，使用双层股权结构的公司非常多。从美国的Facebook、谷歌、《华盛顿邮报》《纽约时报》，再到中国的百度、360等公司，双层股权结构实际上是创始人及核心成员权力集中的结构体现。只要握有三分之一的B类股，管理层就可以大胆地运用激进策略，而不用担心被辞退，而即使失去了大部分股权，握有一定数量B类股的成员仍然可以实际控制该公司，避免被恶意收购的风险。
这种股权结构对创始人来说当然太完美了，不过天下没有免费的午餐，双层股权结构因为会摊薄投资人的投票权，所以并不是每一个公司都适合。什么公司会采用这种双重股权结构呢？全球范围内敢于以双层股权结构发行的大多是底气十足的"富贵人家"。皇帝的女儿不愁嫁，才敢开出这种霸王条款。还有一种是在传媒业，大多数国际传媒巨头为了保证新闻的独立性，都会选择双层股权结构进行控制权的锁定。
但是这种模式并不意味着完全的密不透风。此前就有同样运用该结构的《华盛顿邮报》被美国电商巨头、亚马逊创始人贝索斯收购的先例。不过这场收购案中，仍然体现的是《华盛顿邮报》本身的主动性。一方面，《华盛顿邮报》这样的纸媒在互联网冲击下已经不太行了，另一方面，贝索斯的收购有巨额的溢价成分——价值5000万的《华盛顿邮报》被2.5亿美元收购，所以这其中最终的赢家实际上很难真正界定。
与这个事件相比，之前默多克的新闻集团收购道琼斯公司的案例就要曲折得多。因为班克罗夫特家族虽然只掌握了道琼斯公司24.7%的股票， 但拥有64.2%的投票权。这让默多克的收购成为拉锯战，最终同样是内部瓦解，由班克罗夫特家族控制的非流通股股东的最终赞成率为54%，收购成功。
经过这样的分析，能看出来了么？双层股权结构能够有效地避免恶意收购的发生，而陈光标这种行为完全就是恶意收购，被回绝也是可想而知的。
这不是炒作是什么？
当然，从全世界的反馈来看，双重股权结构的争议也一直存在，对于实际管理层来说，双重股权结构实际上就是集权的体现，在资金层面同样有人认为这样的做法，是独裁的体现。
最明显的例子是近年Facebook的上市。
创始人马克·扎克伯格对于Facebook运营方向的掌控欲非常强，也因此一再推迟其上市发行的时间，因为一旦上市，尽管能够得到社会融资，但同样意味着大权旁落的风险。因此，直至十轮融资之后，当股东人数逼近美国法律规定上市的100人底线时，才最终选择了这一条道路。
在非上市融资阶段，对于不断膨胀的股东队伍，马克在协议中有过明确规定，避免其影响公司的决策权。在上市过程中，采取双层股权结构也就非常容易理解了。根据Facebook招股书中所披露，截至2011年12月31日，脸书上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股。其中，公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。
但这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，所以Facebook在其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议。根据招股书中披露的内容，此前十轮投资脸书的所有机构和个人投资者，都需要同脸书签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的绝对控制权。
而之后，这一份霸王条款成为Facebook上市后一直被诟病的一环。
说到底，双层股权结构的作用，与过去封建王朝的性质非常相似，企业帝国的兴衰极大地掌控在核心层手中，并且难以真正意义上的夺权，因此，往往类似的上市公司，都带有极强的个人色彩和好恶。这也是资本市场中有趣的一个现象。
本文免翻墙链接：亚马逊镜像
相关日志
没有评论:
发表评论